Krakau zur Zeit August des Starken: Oberst Ollendorf führt in der besetzten Stadt als sächsischer Gouverneur ein selbstherrliches Regiment. Doch der polnische Adel und patriotische Studenten lehnen sich mehr und mehr gegen ihn auf. Ollendorf hingegen ahnt nichts von den Stürmen, die sich über ihm zusammenbrauen. Ihn trifft weit mehr, dass ihn die schöne Komtesse Laura in aller Öffentlichkeit abweist. Um sich an ihr zu rächen, verspricht er dem inhaftierten "Bettelstudenten" Symon die Freiheit, wenn er sich als Edelmann ausgibt und Laura heiratet. Seine Rechnung scheint aufzugehen, denn Laura verliebt sich in den verkleideten Jüngling...
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