Irgendwo im US-Süden Anfang des 20. Jahrhunderts: Der reiche McCaslins frönt nicht nur dem Pferderennsport, sondern ist auch stolzer Besitzer eines gelben Automobils namens "Winton Flyer". Eines Tages beschließen sein 12-jähriger Enkel Lucius (Mitch Vogel), der Stallbursche Boon Hoggenbeck (Steve McQueen) und der naive Schwarze Ned (Rupert Crosse), mit der Luxuskarosse einen Ausflug nach Memphis zu wagen. Dort überschlagen sich bald die Ereignisse...
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