Als Jesse, ein abenteuerlustiges Zirkusmädchen, erfährt, dass ihr die einzige Freundin entrissen werden soll, bricht für sie eine Welt zusammen. Goldy, eine wunderschöne Bärendame, mit der das Mädchen seit geraumer Zeit für ihren Auftritt trainiert, ist an den Nichtskönner und Schurken Borgia (Cheech Marin) verkauft worden. Jesses einzige Chance, bei Goldy zu bleiben, ist die Flucht. So begibt sich das Mädchen, gefolgt von dem gutmütigen Schamanen Freedom (Mr. T), auf eine lange, abenteuerliche Reise in die bezaubernde Natur Kaliforniens. Auch Freedom verfolgt ein Ziel: er will Jesse davon überzeugen, dass es an der Zeit ist, Goldy die Freiheit wiederzugeben. Diese Entscheidung fällt Jesse schwer und tief in ihrem Herzen bangt das Mädchen um Goldys Wohlergehen bis Freedom ihr von einem stattlichen Bärenmann erzählt, der sehnsüchtigst auf ein Weibchen wie Goldy wartet...
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