Pinocchio wurde von der guten Fee wieder in eine Puppe verwandelt, weil er sich als Junge ziemlich schlecht benommen hat. Erst wenn er eine gute und selbstlose Tat vollbringt, darf er wieder ein Mensch sein. Als der fliegende, schier unbesiegbare Wal Astro die Raumschiffe der Erde angreift, überzeugen der hinterlistige Fuchs und der räudige Straßenkater Pinocchio davon, dass das seine Chance für die gute Tat ist.
Gemeinsam mit seinem treuen Freund, der Schildkröte Nurtle, soll er den Wal bezwingen. Doch den beiden Halunken geht es nur um die hohe Belohnung, die auf den Sieg über Astro ausgesetzt ist und die sie Pinocchio dann abluchsen wollen. In einem aufregenden Kampf stellt sich Pinocchio dem Wal, um die Menschheit zu retten und endlich wieder in einen Jungen verwandelt zu werden ...
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