Zwei Camper werden Zeugen wie ein Meteorit in ihrer Nähe einschlägt. Als sie dessen Krater finden, entdecken sie kleine Würmer auf den Überresten, die sich mit Fangzähnen festgehakt haben und offensichtlich so mit dem Meteoriten zur Erde gekommen sind. Es dauert nicht lange - und die beiden werden Opfer dieser seltsamen Kreaturen.
Als die Würmer erkennen, dass sie der Genuss von Menschenfleisch wachsen lässt, nisten sie sich im Keller eines nahe gelegenen Hauses ein und beginnen zu brüten. Der Sohn des Hauses, Charles, muss mit ansehen, wie die gierigen Monster seine Eltern vertilgen und macht sich nun mit seinen Freunden daran, Jagd auf die menschenfressenden Ungeheuer zu machen.
Aus der Unendlichkeit des Alls gekommen, kennen sie nur eines - Fressen! Können die Teenager die außerirdischen Kosmokiller aufhalten, oder werden die Monster zu einer unaufhaltsamen Bedrohung für die gesamte Menschheit? Es beginnt ein gnadenloser Kampf auf Leben und Tod.
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