Gray Evans (Giovanni Ribisi) ist ein erfolgreicher Schauspieler Ende 20 der es im Leben zu etwas gebracht hat. Er ist mit der attraktiven und gefragten Schauspielerin Mia Lang (Franka Potente) verheiratet, hat viele Projekte am Laufen, bekommt zahlreiche Fanpost und wird auf die hipsten Partys eingeladen. Trotzdem fühlt sich Gray immer unglücklicher. Seine Ehe verliert an Esprit, und sein irrtümlicher Glaube, ein Stalker sei ihm auf den Fersen, verwirrt ihn täglich mehr. Als er John (Joshua Jackson), einen seiner größten Fans und Angestellter einer Videothek, kennen lernt, fängt Gray an ihn zu beneiden. John scheint glücklich und von seiner Frau Jane (Marisa Coughlan) geliebt zu sein während Mia nichts mehr für Gray übrig hat. Vor lauter Sehnsucht fängt er an John und Jane nachzuspionieren. Doch dann trifft er plötzlich seine Jugendliebe Shana (Christina Ricci) wieder
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