Swinging London, 1964: Der berühmte Künstler Francis Bacon (Jacobi) überrascht den jungen Ganoven George Dyer (Craig), als dieser in sein Atelier einbricht. Statt ihn jedoch der Polizei auszuliefern, macht er ihn zu seinem Liebhaber. Dyer, der Kleinkriminelle, entdeckt eine neue Welt: Eine Welt, in der er sich unwohl fühlt, die ihn jedoch magisch anzieht. Er wird Model und Muse des Malers; er inspiriert den Künstler zu einigen seiner besten und erfolgreichsten Porträts.
Doch Bacon betrügt seinen Geliebten nach Lust und Laune mit anderen Männern, und der intellektuelle Freundeskreis des Künstlers hat nur Spott und Verachtung für den ungebildeten Proletarier übrig. Dyer betäubt seine Frustration durch immer exzessiveren Konsum von Alkohol und Drogen und verliert allmählich jeden Halt.
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