Er bleibt nie lange, denn er hat Angst vor Nähe und Verantwortung. Henry Barthes (Adrien Brody) ist Aushilfslehrer, unterrichtet mal hier, mal dort. Sein neuester Auftrag führt ihn an eine berüchtigte High School in New York. Von den Jugendlichen seiner neuen Klasse wird Henry mehr gefordert als je zuvor. Zusätzlich steht er plötzlich drei Frauen gegenüber, die mehr von ihm möchten als Unverbindlichkeit: seine Kollegin Sarah Madison (Christina Hendricks), die Schülerin Meredith und die obdachlose Prostituierte Erica. Sie bringen Henrys Welt durcheinander und zwingen ihn, endlich Nähe zuzulassen.
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