Als "The Watermelon Woman" wird eine schöne, schwarze Schauspielerin der 30er Jahre im Nachspann aller Filme aufgeführt, in denen sie mitwirkte. Das Warum fasziniert die junge schwarze Filmemacherin Cheryl (Cheryl Dunye). Sie möchte das Geheimnis um die inzwischen vergessene Fae Richards lüften und hält ihre Entdeckungsreise mit der Kamera fest.
Cheryl muss sich, wie die meisten angehenden Filmemacherinnen, mit einem Job über Wasser halten. Sie arbeitet in einer Videothek, wo sie die schöne Diana (Guin Turner aus "Go Fish" & "The L-Word") kennen und lieben lernt.
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