Godzilla leidet, seine eigene nukleare Energie gerät ausser Kontrolle und bedroht ihn selbst. Er muss künstlich mit Kühlraketen vor der eigenen Selbstzerstörung bewahrt werden. Aus dem Meer tauchen inzwischen gefährliche Kreaturen auf, die sich durch geheimnisvolle Mutationen entwickelt haben. Als das Militär den Kampf gegen diese Kreaturen aufnimmt, verbinden sich die krebsartigen Monster zu einem riesigen Giganten: Destoroyah. Dieses gefährliche Monster wird zu einer unberechenbaren Bedrohung und so nimmt Godzilla zusammen mit seinem Sohn den Kampf gegen die übermächtige neue Kreatur auf. Doch diesmal scheint die Schlacht der Giganten ein furchtbares Ende zu nehmen...
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