Der amerikanische Bürgerkrieg ist vorbei für die legendären Outlaws um Cole Younger (Cliff Robertson) und Jesse James (Robert Duvall), ihr Kampf gegen die nun einfallenden "Yankees" und Investoren ist es noch lange nicht. Nachdem man zunächst noch gemeinsam auf der Seite des kleinen Mannes gegen Enteignung und Raubtierkapitalismus kämpft, führt sie die blutige Auseinandersetzung mit den Pinkertons an einen Scheideweg: Während James und der Rest der Bande die Bank von Northfield überfallen wollen, muss der schwer verletzte Cole erst noch begreifen lernen, dass ein Nachgeben Kapitulation bedeutet. Es kommt zur bleihaltigen Katastrophe für alle Beteiligten.
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