Der Großgrundbesitzer Fairfield (Derek Jacobi) trägt die Schuld am Tod eines Pächters. Er fühlt sich verantwortlich für dessen kleine Tochter Alice (Naomi Watts) und nimmt sie mit zu sich auf sein Anwesen Wyvern Manor. Hier wächst sie zu einer attraktiven Frau heran. Als Fairfield ihr seine Aufwartung macht, brennt sie mit Charles, einem seiner Söhne, durch. Die beiden heiraten und bringen ein Kind zur Welt. Doch Alice wird geplagt von Visionen einer unheimlichen, in schwarz gekleideten Frau. Doch eines Tages werden die Visionen furchtbare Realität...
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