Nach einem Stromausfall flüchten in New York mehrere Personen aus der 27. Etage eines Wolkenkratzers auf die Straße. Unter ihnen ist auch David Stillwell (Gregory Peck, Wer die Nachtigall stört), der im vierten Untergeschoss des Gebäudes einer geheimnisvollen Fremden namens Sheila (Diane Baker, Das Schweigen der Lämmer) begegnet. Als Stillwell etwas später überfallen wird und bei der Polizei Anzeige erstatten will, fällt ihm auf, dass er sich an vieles plötzlich nicht mehr erinnern kann. Daraus ergeben sich für den Mann immer mehr Fragen. Was hat Sheila damit zu tun? Und warum versucht jemand namens Major zu verhindern, dass Stillwell sein Erinnerungsvermögen wiedererlangt?
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