Das mysteriöse Massensterben von Rindern und Haustieren schreckt die Bewohner der geruhsamen Kleinstadt Verde Valley aus ihrer Ruhe.
Rack Hansen (William Shatner), der örtliche Veterinär, ist überfordert und forert Unterstützung an. Selbige kommt in Form der Entomologin Diana Ashley (Tiffany Bolling) und diagnostiziert sogleich Spinnengift als Ursache der rätselhaften Tode. Durch Petizie ihrer natürlichen Nahrung beraubt, müssen tausende von Taranteln ihre Nahrunggewohnheiten umstellen und mutieren zu todbringenden Krabbeltieren. Als die Rinder jedoch knapp werden, bleibt den Spinnen nur noch eine einzige Futterquelle - der Mensch. Und Verde Valley liegt direkt im Zentrum der achtbeinigen Brut ...
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