Keiner will dem jungen David glauben, als er von der nächtlichen Landung eines UFOs berichtet. Dochkurz darauf ist es bereits zu spät: Außerirdische Invasoren haben der Menschheit ihren Stachel injiziert und sie - äußerlich unverändert - zu willenlosen Marionetten werden lassen. Mit Hilfe von Schulpsychologin Linda Magnusson (Karen Black) und dem Militär dringt David bis zur unterirdischen Basis der Aliens vor. Ein aufopferungsvoller Kampf um die Zukunft der Erde beginnt...
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