China in den Zwanziger Jahren: Inmitten des Bürgerkriegs trifft die berühmt-berüchtigte Prostituierte China Lily (Marlene Dietrich) in der ersten Klasse des Shanghai Express den Militärarzt Captain Donald Harvey (Clive Brook) wieder, der sie vor Jahren aus Eifersucht verließ. Während der gemeinsamen Reise schmilzt Lilys kühle Fassade und die beiden kommen sich wieder näher. Doch als der Zug von Rebellen gestoppt und "Doc Harvey" gefangen genommen wird, muss China Lily eine folgenschwere Entscheidung treffen: rettet sie ihre große Liebe oder das eigene Leben?
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