Val Xavier (Marlon Brando, Der Pate) geht nach Mississippi, um mit seinem früheren, unsteten Leben abzuschließen. Der smarte Musiker landet schließlich in dem kleinen Örtchen Two River County, wo sich ihm gleich mehrere Frauen an den Hals werfen. Die rebellische Carol Cutrere (Joanne Woodward, Eva mit den drei Gesichtern) ist eine dieser Frauen, die Vals Nähe suchen. Bei der einsamen, sexuell frustrierten Lady Torrance (Anna Magnani, Die tätowierte Rose) findet Val Unterschlupf und Arbeit. Doch als sich die beiden ineinander verlieben und Ladys ekelhafter, todkranker Mann Jabe (Victor Jory, Papillon) davon Wind bekommt, bahnt sich eine Katastrophe an
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