In einem kleinen Dorf, an dessen Rand sich eine geheimnisvolle Militärbasis befindet, breitet sich nach einem Sturm plötzlich ein dichter, grauer Nebel aus, aus dem blutrünstige Rieseninsekten kommen, die es auf die Menschen abgesehen haben. Den schrecklichen Tod vor Augen, zeigen die Menschen plötzlich ihre wahren Gesichter.
Der Film zeigt einen klassischen Überlebenskampf einer netten Kleinstadtfamilie, die sich dagegen wehrt, der Macht von todbringenden Monstern ausgeliefert zu sein.
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