Um Schein und Sein geht es in der hochgelobten Verfilmung der Shakespeareschen Komödie. Die Zwillinge Viola (Imogen Stubbs) und Sebastian (Steven Mackintosh) überleben, getrennt voneinander, ein furchtbares Schiffunglück. Jeder hält den anderen für tot. So beschließt Viola, als Mann verkleidet, in die Dienste des Herzogs Orsinos (Tony Stevens) zu treten. Und schon nehmen die Verwicklungen Ihren Lauf. Orsino ist schon seit langem untersterblich in Gräfin Olivia (Helena Bonham Carter) verliebt, diese verliebt sich aber in den jungen Mann Cesario (Viola), während sich Viola zum Herzog Orsino hingezogen fühlt. Auch Ritter Andreas Bleichenwang (Richard E. Grant) hat ein Auge auf Olivia geworfen. Als plötzlich Sebastian auftaucht und für Cesario gehalten wird, überschlagen sich die Ereignisse. Olivia heiratet ohne zu zögern Sebastian, woraufhin Orsino den untreuen Diener töten will. Doch Viola kann durch ihr Dazwischentreten ein Blutbad verhindern.
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