Der neunjährige James (CODY MORGAN) hat es schwer in der Schule wird er von seinen Mitschülern gehänselt, seinen Vater hat er noch nie gesehen und seine Mutter (NASTASSJA KINSKI) leidet unter schweren Depressionen. Wenn ihm alles zu viel wird, flüchtet sich James in seine Fantasiewelt. Eines Tages lernt er den pensionierten Psychiater Henry (ROBERT FORSTER) kennen, der sein Segelboot für eine Weltreise fit macht. Das ungleiche Paar freundet sich an und James gewinnt zunehmend an Kraft und Zuversicht. Doch als seine Mutter in eine psychiatrische Anstalt eingewiesen wird, droht der kleine Junge zu zerbrechen...
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