Von einer rabiaten Bürgerwehr wird Kleinman (Allen), ein ängstlicher Angestellter, gezwungen, sich an der Suche nach einem Serienmörder zu beteiligen. Dabei stößt er auf die muntere Schwertschluckerin Irmy (Farrow), die vor dem Zirkus und ihrem Clowns-Freud (Malkovich) davonlaufen will. Entschlossen Irmy zu helfen und der Bürgerwehr den Rücken zu kehren, gibt Kleinman die Suche nach dme Mörder auf... denkt er. Indem sie sich kopfüber in die dunkle Nacht stürzen, landen Kleinman und Irmy in einer geheimnisvollen Welt voller "Schatten und Nebel" - aus der es vielleicht kein Entrinnen gibt...
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