Als ihr geliebter Vater stirbt, muss das Bauernmädchen Lily (Marlene Dietrich) zu ihrer Tante nach Berlin ziehen. Dort wird die unschuldige Schöne die Muse des jungen Bildhauers Richard Waldow (Brian Aherne) und die Obsession seines Mäzens, des kaltherzigen Baron von Merzbach (Lionel Atwill). Während Lily Waldow für einen Akt Modell steht, verlieben sich die beiden ineinander. Aber als die strenggläubige Christin von Heirat spricht, entscheidet sich der junge Künstler für seine Arbeit und treibt das Mädchen in die Arme seines Gönners. In ihrer Verzweiflung willigt Lily in eine Ehe mit dem Baron ein. Doch als sie von der Absprache der beiden Männer erfährt, will sie nur noch eines Rache.
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