Julie (Suzy Gilstrap) ist 15 Jahre alt, als sie mit ihren Eltern in eine Kleinstadt irgendwo in Texas umzieht. Und sie sitzt im Rollstuhl. Davon lässt sich das Mädchen aber nicht bremsen. Im Gegenteil sie entdeckt in ihrer neuen Heimat eine ganz neue Leidenschaft: die Fliegerei!
Auf dem kleinen Flughafen der Stadt trifft Julie Billie Dupree (Bette Davis), eine in die Jahre gekommene, verbitterte Fluglehrerin. Doch durch Julie erwacht in ihr der alte Ehrgeiz, die Freude am Fliegen und die Lust auf das Abenteuer. Billie erklärt sich bereit, dem Mädchen Flugunterricht zu geben. Doch Julies Eltern dürfen nichts erfahren. Gemeinsam entdecken die alte Frau und das junge Mädchen das Leben neu!
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