1933, als am Himmel Europas bereits dunkle Wolken aufziehen, verführt die flatterhafte aber unwiderstehliche Gilda (Charlize Theron) den schüchternen Guy (Stuart Townsend). Für sie scheint es ohne Bedeutung, er aber verliert für immer sein Herz. Das Schicksal führt die beiden im schillernden Paris der 30er Jahre wieder zusammen. Selbst als Guy der spanischen Krankenschwester Mia (Penélope Cruz) näher kommt und Gilda sich auf eine Affäre mit einem Nazi-Offizier (Thomas Kretschmann) einlässt, reißt das Band zwischen den beiden nicht entzwei...
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