Im Jahre 48 vor Christus wickelt die ägyptische Königin Cleopatra (Elizabeth Taylor) Julius Cäsar (Rex Harrison) um den Finger, um ihren verlorenen Thron zurückzugewinnen.
Nach Cäsars jähem Ende tröstet sie sich mit Antonius (Richard Burton). Der muss zwar aus politischen Gründen die Schwester Octavians heiraten, aber an Cleopatras verführerischen Argumenten zerschellt die Staatsräson. Antonius schenkt ihr Roms Ostprovinzen und nimmt sie zur zweiten Frau - was ihm die Truppen Octavians auf den Hals hetzt
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