Carmine (Scott Caan), Bobby (Jerry Ferrara) und Michael (Freddie Prinze Jr.) sind Freunde seit sie denken können. Sie kommen aus Brooklyn. Hier herrscht die Mafia.
Michael ist ein charmanter Betrüger, der es sogar schafft, sich an der Uni einzuschreiben und das Herz der faszinierenden Ellen (Mena Suvari) für sich zu gewinnen. Der bodenständige Bobby plant die gemeinsame Zukunft mit seiner Freundin. Carmine hingegen fühlt sich von der Mafia, ganz besonders vom sadistischen Caesar (Alec Baldwin), angezogen. Als Michael und Bobby merken, auf welchem Weg sich Carmine befindet, stehen sie vor der Entscheidung, ihre langjährige Freundschaft aufs Spiel zu setzen oder die Mafia gegen sich aufzubringen ...
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