Maxwell Smart (Steve Carell), Analyst beim US-Spionagedienst "Control", fällt nicht durch Ambitionen auf - die hat er nur in seinen Träumen, wo er sich als Hotshot an der Seite von Superagent 23 (Dwayne Johnson) sieht. Als das Verbrechersyndikat KAOS die Identitäten der Control-Mitarbeiter offen legt, muss sein Chef (Alan Arkin) ihn befördern und mit Agent 99 (Anne Hathaway) losschicken, die Pläne von KAOS-Kopf Siegfried (Terence Stamp) zu vereiteln.
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