Wade Porters (Stephen Dorff) Leben ändert sich schlagartig, als er eines Nachts einen Einbrecher überrascht und mit dem Baseballschläger niederstreckt. Weil er den tödlichen Hieb vor seinem Haus versetzte, wandert er wegen Totschlag für drei Jahre hinter Gitter. Doch es kommt noch schlimmer: Auf der Busfahrt ins Gefängnis wird ein Mithäftling ermordet und Gangmitglieder schieben Porter die Beweise in die Schuhe. Jetzt droht ihm lebenslänglich im Hochsicherheitstrakt, wo gesellschaftliche Regeln außer Kraft gesetzt, die Gefangenen brutal, der Oberaufseher (Harold Perrineau) brutaler ist. Will er den Knast überstehen, muss Porter der härteste von allen werden. Seine Lage scheint aussichtslos bis der 16-fache Mörder John Smith (Val Kilmer) sein neuer Zellennachbar wird.
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