Die Besetzung Ägyptens durch die Römer steht kurz bevor. Als ein letzter Versuch Frieden zu schließen, sendet Octavian seinen Konsul Curridio nach Alexandria. In der Stadt verliebt sich Curridio in die geheimnisvolle Tänzerin Berenice, hinter deren Existenz sich Cleopatra verbirgt. In deren Palast lebt der abtrünnige Marcus Antonius, der aus verblendeter Liebe seine Familie und sein Volk verlassen hat und sich jetzt den Eindringlingen entgegenstellt. Cleopatra hingegen ist hin- und hergerissen zwischen ihrer Liebe zu Curridio und ihrer Treue zu Antonius. Als Pharaonin muss sie eine schmerzliche Entscheidung treffen
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